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August 04 zz from GUI(1) Be good at something, it makes you valuable;
(2) Get your feedback loop, and listen to it;
(3) Be prepared, "Luck" is where preparation meets opportunity;
(4) Find the best in everybody, no matter how long you have to wait for it to show up;
(5) Never complain, just work harder;
(6) Show gratitude
(7) Be ernest
(8) Be honest when you screw things up; July 02 Paris, ParisJune 26 有专业素养的点评，有深度绝非票友：癫狂的改观－－老猫
Quote 癫狂的改观－－老猫6。25看球记 June 24 World Cup Liveespn和espn2的转播解说其差无比，老美对球员缺乏了解，连谁在哪支联赛球队效力都报不出。倒是adidas的广告比较有趣，西班牙语“阿嘎桑”是什么意思啊？ June 18 Save every penny even as a BillionaireHeard a story that a Big Cat donated more than 100 million usd to my university's med school's reseach center---he was driving a Dodge all the time--- a 1000 bucks lemon car. Sometimes it happens all round you---say, a senior partner had a plain soup and rice lunch, 2.99usd and the second day u found him eat the rest for lunch after successfully closing a high-profile case...dude, i am on the way to be the same... June 13 well, what can you expect ?历尽艰辛的旅程。周六花了五个小时，几乎横穿美国中部I70高速公路抵达历史名城圣路易斯，前
一天在律所从一大早忙到下班，忙得只有中午吃一片面包裹腹的时间。大雨滂沱，使得旅途十分危险，幸好路上没出什么问题，现代伊兰特安全性还是没有问题的。休整一天前往伊利诺州，抵达工作目的地已是晚上九点。在美国，夜间少有行人，你不会知道下一分钟会发生什么。这几天的经历一言难尽，虽然这种近似开拓的历程让我自豪，然仍隐隐一种缺乏归属感。世界杯开赛已好几日，没看过一分钟比赛，或许这就是生活，这就是工作，其中一部分。耳畔响起故乡的云......u r the one u choose to be...... 西方法哲学必读启蒙经典 之 约翰-罗尔斯《正义论》约翰-罗尔斯《正义论》精要"正义"一词的使用由来已久。在亚里士多德那里，它主要用于人的行为。然而，在近现代的西方思想家那里，"正义"的概念越来越多地被专门用作评价社会制度的一种道德标准，被看作社会制度的首要价值，罗尔斯则更明确地规定，在他的正义论中，正义的对象是社会的基本结构──即用来分配公民的基本权利和义务、划分由社会合作产生的利益和负担的主要制度。他认为：人们的不同生活前景受到政治体制和一般的经济、社会条件的限制和影响，也受到人们出生伊始所具有的不平等的社会地位和自然秉赋的深刻而持久的影响，然而这种不平等却是个人无法自我选择的。因此，这些最初的不平等就成为正义原则的最初应用对象。换言之，正义原则要通过调节主要的社会制度，来从全社会的角度处理这种出发点方面的不平等，尽量排除社会历史和自然方面的偶然任意因素对于人们生活前景的影响。为此，罗尔斯通过进一步概括以洛克、卢梭、康德为代表的契约论、使之上升到更高的抽象水平而提出了他的"公平的正义"理论。在此，契约的目标并非是选择建立某一特殊的制度或进入某一特定的社会，而是选择确立一种指导社会基本结构设计的根本道德原则（正义原则）。罗尔斯的契约论是完全与社会历史分开的。他认为，订立契约的"原则状态"（original position）纯粹是一假设的状态，一种思辨的设计，对它可以有各种旨在引出不同结论的不同解释；我们可以合理地设置原初状态的条件，使一个人任何时候都能进入这种假设状态，模拟各方进行合理的推理而作出对正义原则的选择。这些选择是在无知之幕（the veil of ignorance）后进行的。原初状态中相互冷淡的各方除了有关社会理论的一般知识，不知道任何有关个人和所处社会的特殊信息。这时，各方运用游戏理论中的"最大的最小值规则"（maximin rule）是恰当的，即选择那种其最坏结果相比于其它选择对象的最坏结果来说是最好结果的选择对象。这样，这一规则马上就排除了功利主义的选择对象，因为功利主义在产生最大利益总额（或平均数）的前提下容许对一部分人的平等自由的严重侵犯。罗尔斯认为：各方将选择的原则是处在一种"词典式序列" （lexical order）中的两个正义原则，第一个原则是平等自由的原则，第二个原则是机会的公正平等原则和差别原则的结合。其中，第一个原则优先于第二个原则，而第二个原则中的机会公正平等原则又优先于差别原则。这两个原则的要义是平等地分配各种基本权利和义务，同时尽量平等地分配社会合作所产生的利益和负担，坚持各种职务和地位平等地向所有人开放，只允许那种能给最少受惠者带来补偿利益的不平等分配，任何人或团体除非以一种有利于最少受惠者的方式谋利，否则就不能获得一种比他人更好的生活。所谓"公平的正义"即意味着正义原则是在一种公平的原初状态中被一致同意的，或者说，意味着社会合作条件是在公平的条件下一致同意的，所达到的是一公平的契约，所产生的也将是一公平的结果。罗尔斯的正义论确实具有一种平等主义的倾向。以上只是对罗尔斯正义论的一个极其简略的勾画，为了使读者对这一正义论的最主要观念获得一个大概的印象。具体说来，这一正义论分为两个部分：一是对原初状态的解释和对其间要选择的正义原则的概述，一是对实际选择正义原则的论证。我们先扼要地阐述认为在原初状态中将被各方选择的两个正义原则的内容。罗尔斯认为，这两个正义原则是一个更一般的正义观的一个专门方面，这个一般的正义观是是：所有的社会基本价值（或者说基本善）──自由和机会，收入和财富、自尊的基础──都要平等地分配，除非对其中一种或所有价值的一种不平等分配合乎每一个人的利益。 而体现这一正义观的两个正义原则通过几次过渡性的陈述而达到的最后陈述则是：第一个正义原则：每个人对与所有人所拥有的最广泛平等的基本自由体系相容的类似自由体系都应有一种平等的权利（平等自由原则）。第二个正义原则：社会的和经济的不平等应这样安排，使它们：（1）在与正义的储存原则一致的情况下，适合于最少受惠者的最大利益（差别原则）；（2）依系于在机会公平平等的条件下职务和地位向所有人开放（机会的公正平等原则）。这两个正义原则暗示着社会基本结构的两大部分：一是有关公民的政治权利部分，一是有关社会和经济利益的部分，第一个原则要处理前一方面的问题，第二个原则则要处理后一方面的问题。 zz May 22 寒~这两天基本持续office，lawschool，家三点一线，网络上不去，觉得SBC有时候简直是抢钱，AT&T被它兼并并没继受之良好服务.达芬奇看的不是很爽，可能是没有读过神学院，居然出现有些对白不能理解，否则就是最近memo写多了听力退步了.AMC倒还是延续了美国电影院传统，好片烂片大片小片student票一律6.5刀。即使是这样，我为amc一年来贡献也至少可以买只了一只x5轮胎了。清教徒的新大陆，除去纽约与洛城，其他地方的生活几乎惊人的一致，安逸而缺乏乐趣，amc于是成了少有的乐趣。 March 29 Talking about “求缺”之浮想
Quote “求缺”之浮想 March 28 今天的流水帐1i这两天对着电脑每天超过12小时，然后就是睡觉，吃饭。生活得像是一头四足口蹄动物，除了比同类要做outline和LW。还有拇指厚的等着看，而且必须看。昨天清理了硬盘，清出了14G。除了专业资料，最多的就是照片，算算到现在一共有20G的照片了！可惜一个月前疏忽，重装xp没备份（这台笔记本买了大半年硬盘就C:一个区），损失了半个学期的资料和11月到一月的去加州、内华达等所有照片。以前律所的老板说只要不重写硬盘七次，就可以找回即使被覆盖的资料！有没有IT高手知道？老猫知道吗？
看了chopstick的space, 想起了幼儿园小学的时光。紫云路小学，离家步行三十秒！门口的花园，绿色的铁栅栏，银杏，水杉和芭蕉，儿时中下的无数西瓜子，曾经期待来年长出大西瓜，呵呵，终于还是没有破土萌芽的一天。大一暑假重游故地，花园也拆了。天山路，遵义路，娄山关路，交通公园，长宁区中心医院。原先的天山路幼儿园，那大的令我迷路的幼儿园，天堂般的幼儿园，现在变成了高耸入云的上海城。现在沪上再也没有如此大的幼儿园了，当时我刚从托儿所毕业（如果也算毕业的话），很破的托儿所，老师还用风油精对付不肯睡午觉的孩子的眼睛！（天哪）进入高斯福德庄园般的幼儿园，巨大的游泳池（有没有游过忘了），凤凰花丛，还有小动物园！美丽的老师，至今还记得她的名字，袁峰，长得有点像出道时的徐静蕾，又有点像史可，常常给我最多的五角星，还记得那时我就会唱一剪梅了，袁老师每天要听我唱歌，我也喜欢唱给她听，还把爸爸的一剪梅卡带借给老师听。还有几个同学的名字依然清晰，长得象王力宏的冯亮，戴漂亮领结的张弛，长得像金巧巧凶起来抓我头发的金艺，留着茼花头（我称之将军帽）的郑甜......
车水马龙满地鱼腥的小菜场，近乎奢侈的小包萝卜干、汤料、晴糖、酸梅粉，一毛钱！Junk food！
Pink Childhood! March 21 徐小平的话我和李佳明的“开心词典”
一，留学深造
2005年7月，中央电视台《开心词典》和《绝对挑战》的主持人李佳明给我打电话，说有事要找我。
我和佳明在银屏上下有过一些交往。尤其是2004年春节，他为拍我小儿子回国学中文的春节特别节目，来过我家里好几次，和佳明结下了一段友情。我和他的顶头上司、《开心词典》制作人郑蔚是多年的老朋友，所以见面更有一种“自己人”的亲切感。< /DIV>
佳明见面给我带来后来成为一则不大不小新闻的消息：他想离开自己在央视正日益上升的主持人位置，去美国留学深造！< /FONT>
我知道佳明一直在学英语，但没想到他学习的决心这么强，竟然要从万众瞩目的央视水银灯下退隐。我想起了一旦他离开就会失去一个得力干将的郑蔚、以及失去一个绝佳拍档的王小丫，我就用小丫的语气严肃地问他：
“你确定吗？”
佳明说他决心已定，只是有些具体问题要请我帮助。看到佳明在我反复诘问下依然毫不动摇，我决定鼓励他走他的路，并给他提供我能够给的支持！郑蔚和小丫怎么想，我就不管了！
要知道，李佳明的决定对于他个人和中央电视台，都不是一件小事情。他辞职对央视造成什么损失我不在乎，我最在乎的是对他个人主持人生涯的风险——佳明在银屏上熬到今天这个成就，是无数主持人最大的梦想。在这个位置上继续熬下去，肯定够得到更多。他的势头正在上升之中。万一留学之后回来还不如今天，那么今天的放弃岂非成为人生事业的滑铁卢，成为李佳明的终生遗憾。
李佳明留学回来会更加不成功吗？不可能！只要他把英语真正学好、学到能够“比较”顺利而体面地进行对话，同时在所学项目上达到及格水平，已经有了丰富电视经验的李佳明，肯定会比今天更加自信、更加丰富、也就会更加耀眼！
我想佳明最想从我这里得到的东西，就是这个对于留学的宏观把握和战略分析。是的，我在后来又和佳明见过好几次面，反复探索的，主要就是这些话题：去哪里、学什么、怎么学、学习后的目的性……
这里就是人生设计一个最主要的理论：个人特点（你的所长）、学习内容、以及学习目的（学习后的职业目标），犹如射击上的“三点一线”，只要你把这三点想清楚，尤其是把“靶标”即学习目的瞄准好，你就能成为自己人生射击场上的许海峰，摘下自己的人生金牌。
每次和佳明见面，都很认真地谈他最关注的事情。结果，居然没有顾及到我自己最关心的一件事：我一直想和王小丫认识，佳明在此，正好把她的电话要过来。小丫后来先被媒体谣传和陈章良约会，再在网上传说和俞敏洪幽见，就是没我什么事！我觉得问题都出在我没及时找佳明要电话——如果我要了小丫的电话并及时打给她，她哪里有时间和兴趣去见陈俞两位老土！
要个电话号码这么简单的事，居然没有办成，令我至今遗憾不已！
……
2006年2月22日，佳明那令无数少女师奶激动的声音再次响起在我的电话中，佳明告诉我：他已经拿到了美国签证，即将赴美国哥伦比亚大学留学，先读语言，再读专业。
一个未来的主持人，就这样开始了重生！
二，更新换代
有人说是我策划了佳明的留学计划。郑蔚就打电话到我家里，狠狠地兴师问罪，要我赔她一个李佳明！< /DIV>
郑蔚是我最尊敬和热爱的朋友之一，看她着急我于心不忍，就说：“佳明我赔不了，但我可以把我赔给你，从此和小丫朝夕相处！”< /FONT>
郑蔚说“呸！你不要蔑视全国人民的审美能力！就你这样还想顶替佳明，配得上小丫？”< /DIV>
说实话，颠覆别人的前途和梦想，是我的职业和最大爱好。我见人就问的口头禅之一就是：< /DIV>
“你有什么人生问题？”
如果人家说有，我立即就来劲，和他或她聊个天昏地黑。如果对方说没有，活得好好的，我就失望，顿失滔滔聊兴。人家活得好好的，要我有什么用？
这是我的职业病。
但唯独李佳明人生设计的荣誉我不能掠美。因为那完全是他自己的主动追求。我甚至还给他泼过冷水，而且泼过好几次呢！我反复问他：是否再干上一两年，两三年，等到事业达到顶峰之后再急流勇退？毫无疑问，佳明的知名度和收视率还会继续增长，为什么不等一等呢？而且，留学是要花很多钱的，而在国内，则可以挣很多钱啊！
但是佳明等不及了，他坚定地表示他必须赶快走。他的目的，不是今年多挣一笔、明年再挣一笔，然后像小崔老赵倪萍文青王刚周涛那样，因为种种原因痛别央视演播室——佳明热爱电视，热爱做主持人，想在这个位置上再干四十年！
为了这个更广阔的职业空间和更长远的事业前景，他就一定要加强底蕴，丰富学识，了解世界，占有未来！他就必须像他自己追求的那样，迅速实现自身的更新，赶在电视主持人更新换代之前，成为新一代主持人的翘楚！
什么是更新换代？其实就是淘汰啊！任何人任何事业，如果没有这种急流勇进、居安思危的危机感和对自己的挑战性，实际上离破产和下台也就不远了。
停滞已经来了，动荡还会远吗？
沉默已经来了，喧嚣还会远吗？
佳明已经来了，小丫还会远吗？
……
佳明的决心和规划是如此地感动我，我还真的流下了几滴鳄鱼的眼泪。
我激动地告诉他，他那再做四十年主持人的豪言壮语，是我从中国主持人那里听到的最伟大梦想。我知道许多主持人，和中国媒体一样浮躁混乱，目光短浅，知识浅薄，精力透支。这个结果，是观众得不到真正的娱乐和信息，主持人得不到真正的成就感和价值实现。打开电视，遍地垃圾，在垃圾堆中到处飞舞追逐的，就是那些主持人。
欲知中国电视和主持人现状如何？有诗为证，诗曰：严肃节目太搞笑，搞笑节目太严肃。小崔苦闷睡不实，李湘结婚嫁钻石。朱军不哭也有泪，杨澜欠债更捐款。万众信赖赵忠祥，流年不利犯饶颖。
这首诗不押韵，但山不在高，有庙则灵，诗不在韵，传神就行。
在这一片乱七八糟的主持人走投无路的混乱中，走来了佳明这样有志向、有野心、有远见的青年人，我怎能不喜欢？
我告诉他，美国的主持人之王拉里金，今年就72岁！最有钱的女主持Oprah，今年也已经50多岁，节目越来越红火。美国大牌主持人，不管男女——小丫听着了——都是越老越魅力，越老越光彩。
可以说，美国就没有靠青春吃饭的主持人！他们靠什么吃饭？他们靠智慧！
中国电视正在发生急剧变化、至少正在酝集着急剧变化的能量。在这大变化的年代，个人与机构保持长久不败的唯一方法，就是向发达国家的媒体实践学习，向世界先进媒体文化学习，不断挑战自己的极限，突破自身，如同佳明不惜舍弃既有的一切所追求的那样。
事实上，佳明小丫主持的“开心词典”，就是来自美国的“谁想成为百万富翁”。中国电视很多很多热门节目，都是直截了当从美国、英国以及其他地方“学习”来的模式。
但是，向西方学习，仅仅学习人家的节目模式是根本不够的，真正能够拯救中国电视的，是在内容和灵魂上，进行细微、持久和彻底的改变……
……从美国回来，说着一口流利英语，理解电视王国美国大众媒体形式与内容的佳明，一定会成为万众瞩目、常青不衰的新一代优秀主持人。
三，急流勇退
我和佳明握手告别，突然我问：你走后，《开心词典》怎么办？小丫怎么办？
佳明以为我关心开心词典，安慰我说：不要紧，台里已经策划在世界范围内为小丫招聘搭档了，肯定会来一个比我好的！
我笑笑，其实我关心的不是王小丫的节目，而是王小丫本人、以及她的职业发展——佳明想做主持人做到70岁，成为银屏常青树，难道小丫就没有想过再干三十年，做一株电视常春藤？
王小丫也许不来找我，但我知道赵小丫、钱小丫、孙小丫、周佳明、吴佳明、郑佳明都会来找我——或者竟不找我，而直接就去了哥伦比亚大学深造……
因为，中国主持人更新换代的时代正在迅速到来，如同中国的汽车、中国的道路、中国的医疗制度、中国的教育体制、中国人的素质、中国的文化都在迅速更新换代一样……李佳明捷足先登，先走一步，只是中国主持人迎接未来绝对挑战的又一个战略挺进！
March 17 每个人心中都有一座断臂山友人从国内回来，带来些东西。打开一看，一阵惊喜。虽说是巧合，但还是不忍感怀。一袋南京桂花盐水鸭。
当杰尼斯打开closet时看到他和杰克的衬衣，断臂山的照片，硬汉不禁第一次泪光闪闪。他说：你怎么忍心离开？两个男人的一生一世。
烟雨钟山，桨声灯影的岁月，可曾会有你，可曾会和我，可曾......
曾经年少爱追梦一心只想往前飞
行遍千山和万水一路走来不能回 蓦然回首情已远身不由已在天边 才明白爱恨情仇最伤最痛是后悔 如果你不曾心碎你不会懂得我伤悲 当我眼中有泪别问我是为谁 就让我忘了这一切 啊给我一杯忘情水换我一夜不流泪 所有真心真意任它雨打风吹 付出的爱收不回 给我一杯忘情水换我一生不伤悲 就算我会喝醉就算我会心碎 不会看见我流泪 March 16 弟弟是个作家小时候过年，很喜欢去浦东亲戚家做客，不仅有红包拿，更重要的是有好多弟弟妹妹哥哥姐姐可以在一起玩。像我们这个年代出生的人，童年多少是有些孤独的。尽管现在友人但凡问及中国的one child policy我都会给与positive comm & describ.，但有时幻想要是有个弟弟妹妹就好了。cc弟弟只比我小几个月，却较我成熟许多，从小就有过人的天赋，每次总能玩出别人想不到的咚咚。长大了以后，也总有许多令我羡慕的故事。好些年前，当我还看着攻略按图索骥时，他早已为某著名杂志攻略写手了。如今在沪上名校读研，听父母提起他同时还为某外企驻沪代表。他还是作家。。。。。。
转一篇他的新作：
March 13 Talking about 体味隽永－【Brokeback Mountain】
Quote 体味隽永－【Brokeback Mountain】 March 11 白先勇漫谈断背山我想寂寞是文学惯常处理的题裁，美国人有美国人的寂寞，说不出的寂寞。他 们社会习惯不允许说，美国人很少诉苦的，只好喝醉了，在酒吧里，对陌生人讲讲。海 明威就喜欢处理这种情境；李安可能以这个来扩充，美国式的孤寂，用中国式的缠绵来 刻划，使两个牛仔的困境成为universal的问题。你看这个恩尼司娶太太很穷婚姻不快乐 ，那个杰克娶太太有钱也不快乐，说穿了他们老早就是一个unique，在断背山上生生世 世，所以到哪都不适应，都被拽走。他们两个出身赤贫，一无所有，只拥有彼此的感情 。他们的一生，後来连家也没有了，最有价值就是那个夏天在断背山上的记忆；所以一 直去追、一直回头去追。以後他们每次在一起的时候，都像小孩子一样，赶快逃回去， 远离这个社会。而且电影也好小说也好，其中又牵扯到阶级和阶层的问题。所以你看美 国一方面开放得不得了，华盛顿特区可以有几十万人游行，而另一方面像怀俄明这种「 後山」，也会有人被活活打死。美国的寂寞和暴力是一体的；他们当初在一起牧羊，而 羊是很温驯的动物，就像他们的命运；你想想看用一大群牛又不一样了，一大群牛有多 可怕！ 所以就「美国」这个差异点上观察：到底是民族性的问题？还是有其他个人精 确的原因？梁朝伟是「春光乍泄」明显较「贞洁」的一方，可是他一个人还是可以去寻 求慰藉，比方和厨师踢足球时偷渡那份肉体的快感、再比如到色情戏院去找乐子等等 可是这里恩尼司就只能一迳默默承受。怀俄明的象徵 因为她写那种硬汉，是怀俄明的象徵。表面上好像解构「牛仔」，可是从另一 个角度来说，她哀悼他、肯定他很有肩膀等那些东西。 我这样提问并不代表这 想；只是，她一个女作家，写牛仔写怀俄明 具有多 重以上的差异，为什 要写那种生理上永远不可能理解的题裁？ 我想她的确不在physical（生理反应）上多所著墨，这个小说写的好的地方， 就是两个人生死相许的沧桑。这个女人很会从阶级外在这些地方去看世界。也许，她有 意选择这个题裁去挑战美国最後一道防线。 可是很多电影都已经向这个神话挑战过啦！从「脂粉双枪侠」鲍伯霍伯强拉传 奇西部女星珍罗素搞笑、「搜索者」中约翰韦恩屠杀红人後亢龙有悔、「吊人树」下玛 丽亚雪儿勇救贾里古柏、「乱点鸳鸯谱」克拉克盖伯沦落成狗食工厂猎人到克林伊斯威 特的「杀无赦」，都已经解构过了；「强尼吉它」甚至跑出个女枪手琼克劳馥，而让男 牛仔来弹琴说爱。再比方那些扮演牛仔的大明星，虽然星运一路长红，变成美国男子汉 的象徵，可是约翰韦恩、贾里古柏私生活都滥得不得了，蓝道夫史考特根本是同性恋！ 当然我的意思不是同志就不能当男子汉，只是由此可见牛仔神话对电影界来说，只剩下 一个道貌岸然的招牌，里面早就空啦！可是美国不是一个很实际的国家吗？为什 要死 抱著这个「贞洁牌坊」不放？ 每个国家都有自己的图腾，你看西部开拓史，波澜壮阔，胼手胝足当中的那股 豪情，确实很了不得。你提到电影中的颠覆，我想还有「午夜牛郎」，那个强沃特在都 会丛林穿著一身牛仔装闯天下，却变成妓男！他和达斯汀霍夫曼，两个阶级最下层，相 濡以沫。如果换成中产阶级，或两个大牧场的少老板，就完全不对了。就是因为他们穷 ，一无所有，所以彼此是他们唯一的东西。 「比较两个不同社会的问题，「断背山」那个抽象的「乐园」好像是因为只有 他们两个在才叫乐园；比方「孽子」中的新公园，风起云涌才人辈出，簇拥成「万神殿 」般，热络得很。如果说断背山上是伊甸园，两个亚当，之间插不下别人似的；「孽子 」里面就有很多个亚当。 这个部份很难用三言两语却下定论──如果是在纽约或旧金山又不一样了 而 我们有乾爹乾妈乾儿子，中国人的家庭关系是可以轻易延伸的。所以这里头有两个部份 ：第一个当然是同志所引发的种种的问题，第二个就是美国人的孤寂。西部牛仔再怎 有义气，老的提携小的、简直父子一样，这怎 算呢？还是朋友！还是得自己打天下！ 归结到「断背山」，那个恩尼司就说孤寂就像是一头兽，你必须去驯服；不能驯服，就 得学习共存。他「存活」下去，从心里答应杰克，从此生活在断背山里。他把断背山的 照片和两个人相命相依的衬衫全都藏在「衣柜」里，永远永远地活下去。 我想李安确实很了不起，看过电影以後，应该都会深受感动。希望电影和小说 ，能够使每个人不单更珍视自己的「断背山」，也从此不随便对别人的「断背山」擅加 藩篱！ February 28 material for M&A paper外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是目前我国吸引外资的主要形式，对于盘活国内存量资产、优化产业结构、促进技术进步发挥了积极的作用。但应当引起注意的是，外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，其意图已不完全是商业性的，而是具有明确的战略指向 新特点 一是并购的条件越来越苛刻。控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权上，外商都提出明确的控制要求。其中在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。今年上半年，在引进外资中，属于增资和并购项目明显增多，如四川省外资企业增资和外商并购投资额同比增长185%，占全省外商投资总额的56.5%。 二是整体布局、全行业通吃。跨国公司在华并购从过去单向选择，发展为有计划、有步骤的战略行动。从跨国公司比如美国的卡特彼勒对我工程机械行业的并购可见，其整体布局意图明显。 三是重点选择行业的排头兵企业。目前，跨国公司在华并购实施的近乎于是“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐。并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。 四是在华并购成为跨国公司的“联合行动”。对我行业排头兵企业的并购，既有跨国公司的单个行动，也有跨国公司间的合作之手，其“联合行动”不免要有“合谋”之嫌。其中既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司或基金的相互配合。例如在美国卡特彼勒大举进攻中国机械工程行业的同时，美国凯雷投资集团遥相呼应，2005年10月25日，凯雷投资集团以3.75亿美元(约合30亿元人民币)的价格收购了徐工集团85%的股权。如此“绝配”，显然不是简单的巧合。而实际上，凯雷投资的最初收购设想，就是希望转手卖给卡特彼勒公司。但由于在收购协议上有“不许把徐工转手卖给竞争对手”这样的限制性条款，凯雷投资只能暂时作罢。然而，凯雷投资作为风险投资机构退出是迟早的事，当徐工在境外上市，凯雷投资完全可以通过慢慢卖掉所持的股份的方式退出。届时，国际竞争对手通过资本市场实现对徐工机械的控制则是顺理成章的。 五是采取分步到位策略。对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。 积极应对跨国公司战略并购的措施建议 一是确立明晰的产业发展战略。进一步明确战略产业，整体规划产业发展和企业改革，对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。 二是积极推进互利共赢的开放战略。当前，在推进产业结构升级、加快国有企业改革重组过程中，更要处理好开放与共赢的关系，既要努力扩大开放，积极引进外资，加快结构调整和重组改革，不断提升我国产业的规模和水平；又要在开放中保持自主和理性，要树立合作共赢的意识，在对外合作中保持自主、发展自我。不能再搞那种“一厢情愿”式的招商引资，更不能以牺牲自主去换取合作。只有在合资合作中保持自主、发展自我，才能实现长期的合作共赢。 三是积极稳妥地推进外资并购发展。正确把握当前国际资本流动的趋势和特点，积极稳妥地推进外资并购发展。既要进一步创造有利于外资并购投资的环境，努力使并购投资成为我国吸引外资新的增长点。也要加强对外资并购的引导，规范其发展。同时，要以《公司法》和国家的有关规定为依据，推进企业依法改革、规范改制。在企业并购重组过程中，要严格履行程序，理性选择适于企业实际的合作伙伴、合作形式，不能盲目资本化运作，防止以搞运动的方式推动企业改革重组。 四是创建多部门联合并购审查机制。重大并购重组活动，要经过专项评估和论证。对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。
不只是在中国，全世界都在如火如荼地开展跨国并购，这使得世界各国的监管机构对此极为关注，各国纷纷制订有关法律对其不当行为进行约束。 美国等西方国家对重要行业的跨国并购一直实行严格的管制，包括制定完善的法律规定和严格的审查程序，实行积极有效的行政和法律干预等。可以说，美国是全球第一个对外资并购进行规制的国家。 美国的并购法规体系主要由两部分法规组成：一是国会规制并购行为的法律，二是政府规制并购的行为准则。美国在上世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行评估和审查。从我国联想集团并购IBM的PC业务受到美国外国投资委员会审查，以及中海油并购美国尤尼科石油公司、海尔并购美泰公司等，均因美国政府干预而失败的事例可以看出，一直积极推动经济全球化和自由贸易的美国，对重点行业的并购和垄断也实行了严格的审查和限制，为保护本国的产业而建立有关限制性措施，给跨国公司对其并购造成困难。 在德国，《公司法》规定跨国收购中，当一个人收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。 在加拿大，目前，任何超过2亿美元的并购协议都必须经过加拿大政府批准方可生效。 此外，韩国已经出台帮助国内企业抵御外资恶意收购的新规则。这项在2005年3月份生效的新规则规定，持有公司股份超过5%的投资者，在公开控制公司经营权的意向后，5日内不得行使投票权且不得继续购入股票。韩国公司成为收购目标后，可以增发股票或发行债券以对抗恶意收购。如果投资者在柜台市场公开收购某公司5%以上股份，目标公司可以发行可转换债券或其他证券以进行自我保护。 据《中国经济周刊》了解，对于外资并购，我国有关部门在2003年出台了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，首次对并购导致过度集中的审查问题作出了规定，提出防止外资并购造成市场过度集中。但从已经实施的30多个审查案例来看，尚没有运用权力作出禁止合并的决定，而且审查制实际上成了备案制。虽然在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。 “在欧洲、拉丁美洲等国家都有相应的限制性法律制止外资并购本国企业。我国的国有企业在市场开放条件下，面对外国公司的竞争压力，如果没有经营能力，企业自身无法生存下去的时候不得不开放股权。而在开放股权上，我国法律又没有明确条文禁止其接管。如果有相应的法律条款规定，外资肯定不会进来。”中国人民大学经济学院院长杨瑞龙接受《中国经济周刊》采访时表示，关键的问题是我们国家没有出台相应的法律，规定哪些产业要进行保护。 “这轮外资并购，中国不但不限制，而且还在鼓励，任何国家都在限制重要的工业、金融等不能随便允许外人随意并购。我真的为中国捏把汗。”高粱义正词严地告诉《中国经济周刊》，外资经过前20年积累对中国投资环境认同后，试图在中国加入WTO之后瓜分掉中国的市场。如果这种瓜分真的得以实现，意味着中国民族工业的衰亡，“照此下去，我们到哪里去寻找中国民族工业的百年老店？”
“本轮外资并购，跨国公司采取的手法往往是掠夺式和廉价式。”经济学家白津夫对《中国经济周刊》说，“必须控股、必须是行业龙头企业、未来收益必须超过15%，这三点 在如此不平等条款下完成的并购，其结果必然是，中国民族工程机械自主品牌和创新能力逐渐消失；国内龙头企业的核心部分、关键领域和高附加值如果被外资控制，行业发展必将出现“外大内空”的危险景象。 国企改制要不要外资并购 其实，跨国巨头大举并购国内行业的龙头企业并非偶然，已经成为新一轮国际并购重组的一种新趋势。据《中国经济周刊》了解，自上世纪80年代以来，企业并购重组就已经开始发生了战略性转变。20世纪80年代的并购重组主要是为了降低和分散经营风险，90年代的并购重组主要是为了扩大企业规模和实现一体化经营，而进入21世纪后的并购重组则主要是以提高核心竞争优势为基础的战略并购。这种并购突出以市场为导向、以高新技术为重点、以增强竞争能力为目标、以强势企业联合为特征，加剧了资源向优势企业的集中，进一步推动了全球产业结构调整与升级，也改变了国际投资方式。因此，跨国巨头大举并购中国行业龙头企业的行为正是这一战略并购的具体表现。 拿机械制造行业的外资并购为例，如果说传统的合资并购仅仅是为获得进入中国市场“许可证”的话，如今的合资并购则已经明确为：将国内工程机械企业纳入跨国巨头的全球产业链，通过合法途径实现对中国机械制造市场的垄断。 面对如此国际购并的大环境和大趋势，中国的国企改制如何选择？外资并购还行得通吗？ 经济学界对此有两种截然不同的看法：一种观点认为，只要是国有企业就必然会出问题，只有选择产权改革才是解决国有企业问题的根本之策，而产权改革最好是将产权卖给外国公司，据说在国资委内部也有很多人持这种声音； 另一种观点认为，国有企业让跨国公司并购并不是唯一解决不良资产的出路。如果国有企业发展前景良好，过去体制上的弊病应该趁现在的大好时机尽快扭转。成立国资委的目的就是使国有企业真正有出资人的代表，用市场管理的方式，割断过去国有企业多重的行政命令关系，通过实施出资人的办法，使国有企业焕发活力。这本身就是为了使国有企业产权清晰，能够适合市场经济环境。 “现在不少人认为国资委的任务就是应把国有企业灭掉，我认为这种理念是非常错误的。这还要看企业的结构，比如搞服装的、搞食品的、搞零售的，历史证明，这些行业让国有企业来管理绝对不行；而象矿山、铁路、电力、国家电网等，让私人去搞也是不行的。所以，不能笼统地说国有企业是行或者不行。我们国家是一个工业和科技竞争力相对落后的国家，面对全球化竞争，不能让产权都私有化，没有了民族工业，国家经济独立就等于是零。”国家发改委体改所研究员高粱接受《中国经济周刊》采访时明确表示，国企改革的目的不是要把国有企业灭掉或卖掉，而是要做强做大民族工业。他认为，现在中央提出自主创新，如果这些品牌消失了，创新的主体都没有了，还谈什么创新。 现实的问题是，中国加入WTO以后，面对开放的国际市场，各个产业都面临着外部的挑战。要想保护民族产业，企业不良资产等财务漏洞能否自我填补？如果填补不了，企业在开放市场条件下又如何活下去？ “如果要对产业进行保护，在遵守WTO法律范围条件下，财政要有支持力。中国在全球经济一体化条件下，的确面临两难选择。”中国人民大学经济学院院长杨瑞龙接受《中国经济周刊》采访时表示，中国当前核心也是最重要的问题是改革。中国如果不改革只保护，死路一条；如果不改革就开放，中国民族产业到最后难免全军覆灭。 强势垄断危及国家经济安全 近年来，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列涉及我国资本市场对外开放的法规和办法相继出台。这标志着中国政策的闸门已经打开，外资并购中国企业已不存在任何制度性障碍，外资可以并购的目标企业涵盖多种组织形式与所有制形态的中国企业上市公司、国有企业以及民营企业。 不过事实证明，跨国巨头们在对于中国企业的并购潮中，几乎都将关注目光集中投向国有企业改制。 一位不愿意透露姓名的地方官员告诉《中国经济周刊》：“对某些国企来讲，合资绝对是一条出路。国企必须改制，否则后面方方面面的事情都无法解决。”但是，一些地方政府在指导国企改制的过程中在扭曲的政绩观驱使下，草率选择让跨国公司并购龙头企业的方式来参与其改制。 “这是当前国企改制中的一种不正常的倾向，如果原国企产权部分或全部转让给另外的国企，则被地方政府一些官员认为‘改制不彻底’，‘改了也等于没改，改来改去还是改到国企的饭碗里’。而跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，同时还可兼收‘引进外资’的‘政绩’。”国家发改委研究员高梁接受《中国经济周刊》采访时一语中的。 从近年来外商投资情况看，外商独资企业比重上升很快，从1985年的0.66%、1990年的不足20%，上升到1999年的38.5%；而从2005年1-10月份利用外资的情况看，中外合资、合作企业实际利用外资比上一年同期分别下降11.76%和42.83%，而外商独资企业和外商投资股份制企业同比却增加4.27%和43.63%。 从正式对外披露的30多起外资并购中国企业的案例来看，来自美国企业的并购案件最多，占30.2%；欧盟企业次之，占27.3%；来自东盟国家和香港的企业都占9.1%；日本企业为2例，占6.1%；加拿大、印度等各1例，占3.1%。 “跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，通过对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断。”白津夫分析说，如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益，而且容易制约内资企业成长和技术进步。 已经有越来越多的人士意识到了外资对行业形成威胁的负面影响。国家发改委研究员高梁于2005年12月底在《联合早报》上撰文称，“应该反思过度开放的问题”，制定相应对策，给脆弱的国内工业以喘息之机。
这是一场强强对决—跨国巨头正在对中国的行业龙头企业开始一轮强权、廉价、掠夺式并购：绝对控股，拥有并限制使用原中国品牌，拒绝接受不良资产，中国企业只作为其全球化战略下的中国生产基地，全面整合中国民族产业使其成为跨国巨头自己的包括生产、采购，以及物流、营销、金融等的一体化大公司……
February 25 Boston,D.C.,NYC总算可以在大半年后见到nju的娘家人了，真亲切！强烈期待中！今天和平时不太熟的x教授聊了聊nyc,他嘱咐我纽约100街以北和黑人区千万不要去，dc住着bush是美国最安全的地方:)l聊着聊着美国和中国社会的比较，结论是只要是人类社会，都差不多，挺爽的。他还提到我是令她最惊叹的中国学生，呵呵，这位x教授可是咱院少有的大牛，先自大一把·*—#￥%：）…………我说，我尽量挤出时间，发掘各种资源，掌握各种信息，多参加有益的社会活动，所以在很多人眼中我学习并不是最刻苦的，但通常能获得一些别人难想象得到的，当然里面肯定有其他因素。还聊很多其他的，不过也没被他它少教育，赫赫。老美就是这样，大多数都是满直率的。问她当初干吗选议员？没想到会被提名，但祖上（不少是议员等）沿袭下来的传统，还说宁愿去做钓鱼的渔夫或比现在的教职更清闲的工作。晕.......我说我也宁可回沪做做电台的播音员之类（其实心里大骂，要是你介绍我去国会山做实习我倒贴钱也去！）
临了，还说虽然人生看透了会很简单，为快乐的生活，生活得快乐，什么名利都可以放弃，但年轻人还是应该去经历。鼓励我要用自己的方式生活！（心里剧寒·#￥￥%……—*对其相当崇敬）赫赫，走出大楼，向truman总统的铜像狠狠敬了个礼，还有三三两两的同学在露天coffee table做reading，松鼠们依然在林间嬉戏在草地抢食松果，毫不在意我们的存在，或许我们对他们的生活而言根本不曾存在（要是在国内这样早被抓去做野味了，呵呵）。虽然这是个自由的发达国度，虽然松鼠们不用担心有朝一日会成为盘中餐，但终究还是少了些什么。走在夕阳里，我默默的思索着...... 你猜，我想起了谁......
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